各中央企業，各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團國資委：

《企業國有資產交易操作規則》已經國務院國資委2024年第45次委務會議審議通過，現印發給你們，請遵照執行。

國務院國資委

2025年2月18日

企業國有資產交易操作規則

第一章 總則

第一條 為進一步規范企業國有資產交易行為，根據《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》《企業國有資產交易監督管理辦法》（以下簡稱《辦法》）等有關規定，制定本規則。

第二條 在依法設立的產權交易機構公開進行的企業國有資產交易行為，適用本規則。

第三條 企業國有資產交易應當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則，接受國有資產監督管理機構（以下簡稱國資監管機構）的監督。

第四條 產權交易機構應當按照本規則組織企業國有資產交易活動，維護交易秩序，保障企業國有資產交易活動有序進行。

第二章 企業產權轉讓

第一節 轉讓決策與批準

第五條 轉讓方應當對產權轉讓的必要性和可行性進行研究，制定產權轉讓方案，按照企業章程和相關管理制度履行內部決策程序，并形成書面決議。

第六條 產權轉讓方案應當包括：

（一）轉讓標的基本情況；

（二）企業產權轉讓的必要性、可行性；

（三）是否涉及職工安置及相關安排；

（四）標的企業涉及的債權、債務等處理安排；

（五）定價依據、價款支付方式和期限要求等交易條件；

（六）其他相關內容。

第七條 轉讓方履行內部決策程序后，應當按照《辦法》第七條、第八條相關規定履行批準程序。

第八條 轉讓方應當委托具有相應資質的中介機構開展標的企業審計和資產評估，并完成資產評估核準或備案程序。

第二節 信息披露

第九條 轉讓方根據企業實際情況和工作進度安排，通過產權交易機構網站對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方。因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的，應當進行信息預披露。轉讓方可以在履行內部決策程序后進行信息預披露。

第十條 轉讓方應當向產權交易機構提交信息披露公告所需相關材料。產權交易機構應當對轉讓方提交的材料進行完整性與規范性審核。符合信息披露要求的，產權交易機構依據轉讓方提交的材料對外發布公告。不符合要求的，產權交易機構應當告知轉讓方進行調整。

第十一條 轉讓方除按照《辦法》第十五條相關規定披露信息外，正式信息披露公告中還應當就轉讓標的在評估基準日后發生的重大事項、交易保證金交納要求等內容進行披露。涉及交納交易保證金的，金額一般不超過轉讓底價的30％。

第十二條 轉讓方應當明確信息披露公告的期限。正式披露公告時間不少于20個工作日。應當進行信息預披露的，公告時間不少于20個工作日。

第十三條 產權轉讓項目首次正式披露公告的轉讓底價，不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果。

第十四條 正式披露公告期間，轉讓方不得擅自變更公告內容。因特殊原因確需變更的，應當由轉讓行為批準單位出具文件。公告內容變更后，公告時間重新計算。

第十五條 正式披露公告期間，因非轉讓方原因或其他不可抗力因素可能對轉讓標的價值判斷造成影響的，轉讓方應當及時調整補充披露信息內容。補充公告時間不少于10個工作日，累計披露時間不少于原公告要求的期限。

第十六條 正式披露公告期滿未征集到意向受讓方，且不變更公告內容的，轉讓方可以按照公告要求延長公告時間，每次延長時間不少于5個工作日。未在公告中明確延長時間的，公告到期自行終結。僅變更轉讓底價的，公告時間不少于5個工作日。轉讓方應當結合標的企業情況、市場行情等因素以階梯降價的方式降價。新的轉讓底價低于評估結果的90％時，轉讓底價及后續降價幅度（比例或金額）等應當經轉讓行為批準單位批準。

第十七條 產權轉讓項目首次正式披露公告之日起超過12個月未征集到合格意向受讓方的，轉讓方應當重新履行審計、資產評估等工作程序后，再發布正式披露公告。

第三節 意向受讓方確認

第十八條 意向受讓方應當在正式披露公告期限內，向產權交易機構提出受讓申請并提交相關材料。產權交易機構應當對意向受讓方逐一進行登記。

第十九條 意向受讓方可以到產權交易機構查閱公告內容的相應材料。

第二十條 產權交易機構應當對意向受讓方提交的材料進行完整性與規范性審核，并在正式披露公告期滿5個工作日內，將意向受讓方的登記及確認情況書面告知轉讓方。

第二十一條 轉讓方應當在收到產權交易機構對意向受讓方的確認意見之日起10個工作日內書面回復。對確認意見有異議的，應當向產權交易機構提出書面意見，說明理由并提交相關證明材料。逾期未回復的，視為同意。

產權交易機構與轉讓方對確認意見未達成一致的，由轉讓行為批準單位決定。

第二十二條 產權交易機構應當以書面形式將確認結果告知意向受讓方。

第二十三條 經確認的意向受讓方，按照公告要求交納交易保證金后，成為合格意向受讓方。未按照公告要求交納交易保證金的，視為放棄。

第四節 受讓方產生及合同簽訂

第二十四條 正式披露公告期滿，產生兩個及以上合格意向受讓方的，合格意向受讓方即成為競買人，由產權交易機構依據公告的競價方式組織競價。正式披露公告期滿，只產生一個合格意向受讓方的，交易雙方按照轉讓底價與合格意向受讓方報價孰高原則確定交易價格。

第二十五條 產權轉讓可以采取網絡競價、拍賣、招投標以及其他競價方式。轉讓方應當結合標的特點、市場形勢、交易成本等因素，合理確定競價方式。

第二十六條 產權交易機構負責競價活動的組織協調工作，并對競價活動進行見證。

第二十七條 產權交易機構應當制定轉讓標的企業原股東行使優先購買權相關操作細則，并對外公布。原股東不放棄優先購買權的，應當按照相關操作細則行使優先購買權。

第二十八條 受讓方根據競價結果及優先購買權行使情況產生。產權交易機構應當在受讓方確定后5個工作日內，組織交易雙方簽訂產權交易合同。

第二十九條 產權交易合同條款包括但不限于以下內容：

（一）交易雙方的名稱與住所；

（二）轉讓標的基本情況；

（三）產權轉讓的方式；

（四）標的企業職工有無繼續聘用事宜及相關安排；

（五）標的企業的債權、債務處理；

（六）交易價格、付款方式及付款期限；

（七）產權交割事項；

（八）生效條件；

（九）爭議的解決方式；

（十）違約責任；

（十一）公司變更登記手續安排及逾期變更的責任；

（十二）變更和解除的條件。

第三十條 交易雙方不得在產權交易合同中或以其他方式約定股權回購、利益補償等內容，不得以交易期間標的企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。

第三十一條 產權交易機構應當依據法律法規的相關規定，按照產權轉讓公告的內容以及交易結果等，對產權交易合同進行核校。

第五節 交易資金結算

第三十二條 交易資金包括交易保證金和交易價款，應當以人民幣為計價單位，通過產權交易機構指定結算賬戶以貨幣進行結算。

交易雙方因特殊情況不能通過產權交易機構結算交易價款的，轉讓方應當向產權交易機構提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

第三十三條 產權交易機構應當開設獨立的結算賬戶，組織收付交易資金，保證結算賬戶中交易資金的安全，不得挪作他用。

第三十四條 受讓方交納的交易保證金可以按照產權交易合同的約定轉為交易價款的一部分。

未能成為受讓方的其他意向受讓方，其交納的交易保證金由產權交易機構按照公告要求一次性返還。

第三十五條 受讓方原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清交易價款。

交易價款金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付交易價款數額不低于總價款的30%，并在產權交易合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按照不低于同期貸款市場報價利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

第三十六條 產權交易機構應當按照約定及時向轉讓方劃出交易價款。

第六節 交易憑證出具及變更登記辦理

第三十七條 交易雙方簽訂產權交易合同，受讓方依據合同約定支付交易價款，且交易雙方支付服務費用后，產權交易機構在3個工作日內出具交易憑證。

第三十八條 交易憑證應當載明：轉讓標的名稱、項目編號、轉讓方名稱、受讓方名稱、轉讓底價、轉讓標的評估結果、交易價格、成交方式、支付方式、產權交易機構鑒證結論等內容。

第三十九條 產權交易機構應當在出具交易憑證后，將交易結果通過網站對外公告。公告內容包括交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格，公告期不少于5個工作日。

第四十條 交易憑證出具后，轉讓方應當按照相關規定辦理企業國有產權變動登記及市場主體變更登記手續，受讓方、產權交易機構應當配合并提供材料。

第三章 企業增資

第一節 增資決策與批準

第四十一條 企業增資應當進行可行性研究，制定增資方案，按照企業章程和相關管理制度履行內部決策程序，并形成書面決議。

第四十二條 增資企業可以結合公司發展戰略、企業經營需要等合理設置投資方資格條件，但不得有明確指向性或者違反公平競爭原則。

第四十三條 增資方案應當包括：

（一）增資企業基本情況；

（二）增資企業功能定位、發展戰略；

（三）擬募集資金規模、用途；

（四）增資后公司的股權結構及治理結構安排；

（五）投資方應具備的條件，選擇標準及遴選方式；

（六）其他相關內容。

第四十四條 企業增資的募集資金應當為投資方實繳出資金額。

第四十五條 增資企業履行內部決策程序后，應當按照《辦法》第三十四條、第三十五條相關規定履行批準程序。

第四十六條 增資企業應當委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估工作，并在投資方遴選前完成資產評估核準或備案程序。

第二節 信息披露

第四十七條 增資企業根據企業實際情況和工作進度安排，通過產權交易機構網站對外披露增資信息，公開征集投資方。信息披露可采取預披露和正式披露相結合的方式，或直接進行正式披露。

第四十八條 增資企業應當向產權交易機構提交信息披露公告所需相關材料。產權交易機構應當對增資企業提交的材料進行完整性與規范性審核。符合信息披露要求的，產權交易機構依據增資企業提交的材料對外發布公告。不符合要求的，產權交易機構應當告知增資企業進行調整。

第四十九條 增資企業應當按照《辦法》第三十九條相關規定披露信息，并可以在正式披露公告中提出交納交易保證金的要求，明確交易保證金的金額、交納時間及處置方式。

第五十條 除正式披露公告及公告所涉內容的相應材料外，增資企業還可以向產權交易機構提交與增資相關的其他材料備查，并在公告中明確意向投資方獲取上述材料的方式。

第五十一條 增資企業應當明確信息披露公告的期限。直接進行正式披露的，公告時間不少于40個工作日。采取信息預披露和正式披露相結合方式的，合計披露時間不少于40個工作日，其中正式披露公告時間不少于20個工作日。

第五十二條 正式披露公告期間，增資企業不得擅自變更公告內容。因特殊原因確需變更的，應當由增資行為批準單位出具文件。公告內容變更后，公告時間重新計算。

第五十三條 正式披露公告期間，增資企業股權結構、財務狀況、經營管理情況等發生變化，可能對增資企業產生重大影響時，增資企業應當及時調整補充披露信息內容。補充公告時間不少于10個工作日，累計披露時間不少于原公告要求的期限。

第五十四條 正式披露公告期滿未征集到意向投資方，且不變更公告內容的，增資企業可以按照公告要求延長公告時間，每次延長時間不少于5個工作日。未在公告中明確延長時間的，公告到期自行終結。

第三節 意向投資方確認

第五十五條 意向投資方應當在正式披露公告期限內，向產權交易機構提出投資申請并提交相關材料，產權交易機構應當對意向投資方逐一進行登記。

第五十六條 意向投資方可以到產權交易機構查閱公告所涉及內容和相應材料。

第五十七條 產權交易機構應當對意向投資方提交的材料進行完整性與規范性審核，并在正式披露公告期滿5個工作日內，將意向投資方的登記及確認情況書面告知增資企業。

第五十八條 增資企業應當在收到產權交易機構對意向投資方的確認意見之日起10個工作日內書面回復。對確認意見有異議的，應當向產權交易機構提出書面意見，說明理由并提交相關證明材料。逾期未回復的，視為同意。

產權交易機構與增資企業對確認意見未達成一致的，由增資行為批準單位決定。

第五十九條 產權交易機構應當以書面形式將確認結果告知各意向投資方。

第六十條 經確認的意向投資方，如公告中要求交納交易保證金的，在交納交易保證金后，成為合格意向投資方。未按照公告要求交納交易保證金的，視為放棄。

第四節 投資方遴選

第六十一條 正式披露公告期滿，產生符合公告要求的合格意向投資方的，增資企業應當依據公告的條件和方式啟動遴選活動。

第六十二條 企業增資的遴選方式包括競價、競爭性談判、綜合評議等。增資企業可以單獨、組合或者多輪次使用上述遴選方式。

第六十三條 增資企業應當依法合規開展遴選活動，保障各合格意向投資方平等參與權利。選擇戰略投資方主要關注企業發展戰略、經營目標、主營業務等方面的匹配和協同情況。選擇財務投資方主要關注資金實力和財務狀況等。

第六十四條 增資企業應當制定遴選實施方案，明確擇優原則、擇優指標等內容，由產權交易機構審核后發送給各合格意向投資方。

第六十五條 產權交易機構負責遴選活動的組織、協調及見證工作，按照方案組織遴選活動，統一接收合格意向投資方的響應文件和報價文件，協助增資企業開展投資方遴選的相關工作，形成遴選結果書面文件。

第六十六條 增資企業股東會或董事會應當以經核準或備案的資產評估結果為基礎，結合遴選結果確定投資方。增資企業應當在投資方確定后5個工作日內，將結果書面告知產權交易機構。

第五節 增資協議簽訂

第六十七條 產權交易機構在收到投資方確定的書面結果后5個工作日內，組織交易各方簽訂增資協議。

第六十八條 增資協議合同條款包括但不限于以下內容：

（一）交易各方的名稱與住所；

（二）增資企業基本情況；

（三）投資方實繳出資金額；

（四）出資方式及支付要求；

（五）增資前、后各股東注冊資本金金額及其對應的持股比例（股份數）；

（六）公司治理結構安排；

（七）投資方為增資企業發展投入的資源；

（八）遴選活動達成的其他相關條款；

（九）公司變更登記手續安排；

（十）生效條件；

（十一）爭議的解決方式；

（十二）違約責任；

（十三）變更和解除的條件。

第六十九條 交易各方不得在增資協議中或以其他方式約定股權回購、股權代持、名股實債等內容，不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。除另有規定外，國家出資企業及其子企業參與增資活動的，不得為其他股東提供借款、擔保等資金支持。

第七十條 產權交易機構應當依據法律法規的相關規定，按照增資公告的內容以及遴選結果等，對增資協議進行核校。

第六節 交易資金結算、憑證出具及變更登記辦理

第七十一條 企業增資交易價款可以通過產權交易機構指定的賬戶進行結算，具體工作流程參照本規則關于企業產權轉讓交易資金結算相關規定執行。

第七十二條 投資方應當在增資協議生效之日起10個工作日內按照約定一次性實繳出資。

第七十三條 交易各方簽訂增資協議，投資方依據協議約定實繳出資，且交易各方支付服務費用后，產權交易機構在3個工作日內出具交易憑證。

第七十四條 交易憑證應當載明：項目名稱、項目編號、增資企業名稱、增資前后注冊資本、增資前后股東數量、投資方名稱、實繳出資金額、持股比例或股份數額、產權交易機構鑒證結論等內容。

第七十五條 產權交易機構應當在出具交易憑證后，將增資結果通過網站對外公告。公告內容包括項目名稱、投資方名稱、實繳出資金額、持股比例或股份數額等，公告期不少于5個工作日。

第七十六條 增資完成后，增資企業應當按照相關規定辦理企業國有產權變動登記及市場主體變更登記手續，投資方、產權交易機構應當配合并提供材料。

第四章 企業資產轉讓

第七十七條 國家出資企業負責其各級子企業的資產轉讓管理。國家出資企業應當根據所處行業特點、子企業情況、資產類別及分布等因素，制定本企業資產轉讓的管理制度，明確資產轉讓管理的職責部門、管理權限、決策程序、工作流程，對其中應當在產權交易機構公開轉讓的各類資產的種類、金額標準等作出具體規定。

第七十八條 資產轉讓應當按照國家出資企業相關管理制度和企業章程履行決策程序。

第七十九條 資產轉讓按照規定應當進行資產評估的，由轉讓方委托具有相應資質的中介機構開展資產評估工作，并完成資產評估備案程序。按照規定可以不進行資產評估的，轉讓方應當明確定價依據。

第八十條 產權交易機構發布資產轉讓信息披露公告，應當包括但不限于以下內容：

（一）轉讓標的基本情況；

（二）轉讓底價、價款支付方式和期限要求、交易保證金設定等交易條件；

（三）競價方式；

（四）資產展示安排；

（五）其他需要披露的事項。

除法律法規或相關規定另有要求的外，資產轉讓不得對受讓方設置資格條件。

第八十一條 轉讓方應當明確信息披露公告的期限。

資產轉讓底價低于100萬元的，公告時間不少于5個工作日；轉讓底價高于100萬元（含）且低于1000萬元的，公告時間不少于10個工作日；轉讓底價高于1000萬元（含）的，公告時間不少于20個工作日。

第八十二條 信息披露期滿未征集到意向受讓方，調整轉讓底價后重新披露信息的項目，首次信息披露轉讓底價低于1000萬元的，公告時間不少于3個工作日；首次信息披露轉讓底價高于1000萬元（含）的，公告時間不少于5個工作日。

第八十三條 資產轉讓意向受讓方確認、受讓方產生、交易憑證出具及變更登記辦理等具體工作流程參照本規則關于企業產權轉讓的相關規定執行。

第八十四條 交易價款原則上一次性支付到產權交易機構指定結算賬戶。一次付清確有困難的，經國家出資企業同意，可以參照企業產權轉讓的相關規定，采取分期付款方式，并采用有效措施確保價款按期回收。

第八十五條 交易雙方應當按照資產交易合同或其他成交確認文件的約定，及時完成標的資產的交付工作。轉讓標的權屬轉移需進行變更登記的，應當按照國家有關規定辦理變更登記手續。

第五章 其他規定

第八十六條 企業國有資產交易過程中，交易相關各方應當對所提交材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責。

第八十七條 企業國有資產交易項目相關工作人員及有關聯關系的關聯方擬參與交易的，應當符合企業領導人員任職回避等有關規定，且不得參與方案制定、審批和組織實施等工作。

第八十八條 企業產權轉讓、企業增資導致國家出資企業及其子企業失去標的企業實際控制權的，交易完成后標的企業不得繼續使用國家出資企業及其子企業的名稱字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以國家出資企業子企業名義開展經營活動。上述要求應當在信息披露公告中作為交易條件予以明確，并在交易合同中對市場主體變更登記、名稱字號變更等安排作出相應約定。

第八十九條 信息披露期間出現影響交易活動正常進行的情形，或者有關當事人提出中止信息披露書面申請和相關材料后，產權交易機構可以作出中止信息披露的決定。中止期限一般不超過30日。經轉讓方、增資企業申請恢復后的公告時間不少于10個工作日，累計披露時間不少于原公告要求的期限。

第九十條 企業國有資產交易涉及主體資格審查、反壟斷審查、公平競爭審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等情形，需經政府相關部門批準的，交易各方應當將交易合同及相關材料報政府相關部門批準。

第九十一條 產權交易機構應當對企業國有資產交易活動中所形成的各種記錄材料形成業務檔案，并統一留存、保管。

第九十二條 產權交易機構應當制定交易服務收費標準，向社會公開。

第九十三條 除公告披露的信息外，交易各方、產權交易機構、中介機構以及各相關方應當對在企業國有資產交易過程中獲悉的相關情況承擔保密義務。

第九十四條 企業國有資產交易過程中發生爭議的，當事方可以向產權交易機構申請調解。調解未達成一致的，可以向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

第九十五條 國資監管機構發現轉讓方或增資企業未執行或違反相關規定、侵害國有權益的，應當責成其停止交易活動。造成國有資產損失的，承擔相應違法違規責任；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。

第六章 附則

第九十六條 本規則所提及的公告期限，以產權交易機構網站發布當日為起始日，累計公告時間不少于相關規定要求。

第九十七條 企業國有資產交易采取非公開協議方式進行的，應當按照國資監管相關規定執行。

第九十八條 企業國有資產交易涉及上市公司的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監督管理機構相關規定。

第九十九條 本規則自印發之日起施行。2009年6月15日印發的《企業國有產權交易操作規則》同時廢止。